En el mundo comercial, hay veces en que nos vemos obligados a tomar decisiones que pueden tener un gran impacto en el camino de nuestras empresas. Por lo tanto, es de vital importancia estar en conocimiento de todas las opciones disponibles para que tú y tus socios puedan tomar las mejores decisiones en el resguardo de sus intereses. En esta oportunidad, en Legal Prisma te explicamos cómo modificar una sociedad por acciones.
¿Qué elementos se puede modificar?
Primero, es necesario precisar cuáles son los tipos de modificaciones sociales más comunes, algunos ejemplos:
- Aumentar capital.
- Modificación de giro.
- Cambio de razón social.
- Modificación a los poderes de representación.
- Cambio de representante legal.
- Modificaciones y transformaciones estructurales como la fusión y la transformación.
¿Qué requisitos tienen estos trámites?
Los requisitos para modificar sociedades vienen dados principalmente por el tipo de sociedad que se pretenda modificar. Para el caso de las Sociedades por Acciones (SpA), existen dos caminos para materializar una modificación de estatutos.
- Junta Extraordinaria de Accionistas: El acta de lo acordado en la junta respectiva tiene que ser reducido a una escritura y autorizarla ante notario. Posteriormente debe ser extractada e inscrita en el Registro de Comercio, para poder finalmente publicarse en el Diario Oficial. Desde este momento tendrá validez legal la modificación.
- Modificación por Escritura Pública: Que la mayoría absoluta de los accionistas concurran a celebrar una Escritura Pública para manifestar su voluntad de realizar alguna modificación estatuaria. Al igual que lo anterior, esto debe ser extractado, inscrito en el Registro de Comercio y posteriormente publicado en el Diario Oficial. También, será desde este momento que adquiere validez legal la modificación.
¿Modificaciones y transformaciones estructurales?
Es un tipo de modificación que tiene por objetivo la reorganización corporativa. Existen muchas razones por las cuales reorganizar la estructura societaria, éstas pueden recaer sobre la responsabilidad de los socios frente a la sociedad, alguna decisión económica tomada o reacciones al propio entorno jurídico. Cualquiera que sea el caso, estas deben efectuarse conforme a lo expuesto precedentemente.
¿Sociedades en un día?
En nuestro ordenamiento coexisten dos formas de constituir o como modificar una Sociedad por Acciones. Existe el ya descrito régimen general o tradicional y, por el otro, la denominada “empresa en un día”. Ambos tipos de sociedad tienen la misma validez legal, sin embargo, en atención a sus formas diferenciadas de constitución, también lo son sus modificaciones. Es precisamente este último punto el que reviste mayor complejidad para las sociedades creadas al amparo de la Ley 20.659. Al ser un sistema computarizado no admite mayor flexibilidad al momento de hacer modificaciones, lo que redunda muchas veces en obstáculos que impiden materializar a cabalidad la voluntad de los accionistas.
Riesgos en la modificación
En el caso de omitir cualquier formalidad ante la ley en definitiva la modificación de la sociedad será nula. Sin embargo, aún podrán producir efectos entre los accionistas y terceros mientras no se declare la nulidad. Una vez declarada, los otorgantes de la modificación nula se harán responsables frente a los terceros que contrataron con la sociedad. Acá te dejamos algunos de los errores más comunes ante una modificación de una SPA:
- No contar con la documentación suficiente ante las instituciones. para así acreditar el poder de representación de la sociedad y/o accionista
- Olvidar dar aviso de las modificaciones al SII dentro del plazo establecido e incurrir en multas.
- No ingresar los artículos modificados por la Junta de Accionistas al sistema.
Por último, es importante destacar que el ingreso o salida de accionista, configuración de dirección, no implica modificar los estatutos de la empresa, ya que es otro procedimiento y configuran otras reglas. Siempre es recomendable realizar estas modificaciones a través del mejor asesoramiento legal, todo con el fin de evitar complicaciones en un futuro. Para eso, te invitamos a contactar a Legal Prisma, donde te ofreceremos toda nuestra ayuda y te aseguraremos el éxito, tranquilidad y estabilidad que necesita tu empresa
Si tienes alguna duda con tu empresa no dudes en consultarnos para más información.
