La compraventa de acciones es la puerta de entrada y salida de muchos accionistas a las sociedades, pues permite que exista un flujo en las acciones y nuevas personas ingresen a otros emprendimientos, o bien que se dé el abandono de alguno de los accionistas del negocio por los más diversos motivos.
Además, la compraventa de acciones es el mecanismo más sencillo, seguro y rápido para adquirir o prescindir de un negocio. Con esto se satisface la flexibilidad que caracteriza a las sociedades por acciones en contraposición a las sociedades de responsabilidad limitada. Esta flexibilidad a la vez permite que, mediante el ingreso de nuevos accionistas, el negocio crezca económicamente y desarrolle de mejor manera su capital humano.
¿Cómo se lleva a cabo la compraventa de acciones?
- Lo primero que debe hacerse es celebrar un contrato de compraventa de acciones, que debe ser firmado por el comprador y el vendedor. Hay tres distintas formas de llevar a cabo esta compraventa:
- Reducida a escritura pública y/o protocolizada ante notario.
- Firmar la compraventa ante notario (autorizando firma).
- Firmar privadamente por vendedor y comprador ante dos testigos mayores de 18 años.
Una vez que se realiza la compraventa, se debe incorporar dicha actuación al Registro de Empresas y Sociedades, a través de una anotación. Esto para el caso de que se trate de empresas en un día.
En caso de tratarse de empresas constituidas en el sistema registral normal, no será necesaria la anotación mencionada antes, sino que se deberá informar al Servicio de Impuestos Internos dentro de 15 días de celebrado el acto.
- Posteriormente, corresponde informar al Servicio de Impuestos Internos del traspaso de las acciones.
Como se mencionaba, se debe llevar a cabo esta información dentro de los 15 días posteriores a la celebración del traspaso de acciones.
Esta información se realiza rellenando un formulario, denominado Formulario 3239, y se debe declarar el ingreso, retiro o cambio de los accionistas y sus respectivas participaciones en el capital de la sociedad.
- Este tercer paso solamente debe seguirse en caso de tratarse de empresas en un día, y consiste en solicitar el Certificado de Anotaciones. Este certificado es aquel que lleva una referencia de los documentos registrados asociados a la empresa, de manera que contendrá la compraventa que justifica el traspaso de las acciones para este caso.
Para realizar este trámite se debe ingresar al sitio web de Empresa en un Día y dirigirse al ícono de “Anotación”. De ahí en adelante se pedirán datos del solicitante y luego se deberá adjuntar el traspaso de acciones, que finalmente deberá ser firmado electrónicamente por Notario Público.
- Lo que sigue es inscribir la transferencia en el Registro de Accionistas. Este registro consiste en un libro que debe llevar toda sociedad, en el que se registran todos los movimientos que se realicen en la sociedad respecto a sus accionistas, es decir, quiénes han pasado por la sociedad, sus aportes, las transferencias que se lleven a cabo y otros pactos que se adopten. Este registro está a cargo del Gerente General o del Administrador de la empresa.
Finalmente, es de suma importancia tener en cuenta el artículo 446 del Código de Comercio, ya que será necesario que el cesionario (quien adquiere las acciones) declare conocer plenamente la normativa legal que regula este tipo de sociedades y también declarar conocer el estatuto de la sociedad, con las protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.
La omisión de alguno de esos dos requisitos no invalida la compraventa de las acciones, pero le otorga responsabilidad a aquella persona que efectúa la transferencia sobre los perjuicios que pueda provocar esta omisión.