Compraventa de acciones en una Sociedad por acciones (SPA)

Si tienes, o eres parte de una sociedad por acciones, es posible que durante su trayectoria alguno de los socios quiera desvincularse de la empresa o, simplemente, desee traspasar sus acciones debido a decisiones personales o económicas. Es por esto, que dentro del mundo comercial la compraventa de acciones es de los negocios más comunes. Sin embargo, tiene ciertas implicancias que es necesario que tengas en cuenta. 

Una de las principales características de una Sociedad por Acciones, junto con la flexibilidad que permite su arquitectura corporativa, es que entrega ciertas libertades en cuanto a la cesibilidad de acciones en comparación con las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Un accionista de la empresa puede entrar o salir de ella de forma rápida y segura, lo que se logra a través de una compraventa de acciones.

Esta compraventa de acciones debe hacerse por medio de un contrato que tiene ciertos requisitos. En este contrato se deja registro del vendedor y comprador, cantidad y características de las acciones vendidas, nombre y RUT de la sociedad. Estos corresponden, precio de venta, condiciones de pago y las menciones especiales que establece el Código de Comercio y la Ley sobre Sociedades Anónimas, que rige supletoriamente lo aplicable a las Sociedades Anónimas Cerradas.

¿Cómo se puede realizar una compraventa de acciones?

La compraventa se puede realizar de diversas formas. En primer lugar, la compraventa se puede efectuar a través de una escritura pública ante notario. Si bien no es lo más usado debido a sus altos costes, siempre es recomendable debido a su fuerza probatoria. Por otro lado, es posible hacerlo a través de escritura privada protocolizada ante notario para que así se autoricen las firmas correspondientes. Por último, en el caso de no querer ir a una firma notarial, se puede firmar el contrato de la compraventa a través de dos testigos mayores de 18 años. Sin embargo, por tu seguridad y protección del negocio es recomendable que todo sea ante un notario público, por lo demás, es obligatorio en algunos casos.

Junto con lo anterior, ante el notario se debe exhibir el Registro de Accionistas que es un libro que se consigue en cualquier librería -y que por lo general nadie tiene-. Luego éste debe autorizar un Certificado de Vigencia de Accionistas que es un documento simple que se confecciona para el acto. Posteriormente, se suscribe el contrato respectivo.

Muy importante es tener en cuenta las limitaciones o pactos de accionistas que pueda tener la sociedad, puesto que estos pueden trabar u obstaculizar la libre cesión de las acciones. Como dijimos, las SpA entregan libertades, pero estas pueden ser fuertemente morigeradas por los estatutos. 

¿Debo informar al SII?

Sí, es necesario hacerlo. Luego de la firma de contrato mencionado anteriormente, tendrás un plazo de 15 días hábiles para informar al Servicio de Impuestos Internos la cesión de acciones que ha ocurrido. 

Para ello, puedes ir a las oficinas del SII o simplemente realizar el trámite a través de su sitio web. En concreto deberás llenar el formulario F3239, y su anexo el F4416, dejando constancia de la compraventa de acciones.

Es muy común que este trámite lo hagan los contadores, pero ten en cuenta que en Legal Prisma tenemos los mejores expertos en derecho para asesorarte en los pasos previos. Además, guiarte en la configuración de contratos. Finalmente, luego de informarle a SII, deberás ingresar el traspaso en el Registro de Accionistas. 

El Registro de Accionistas es la documentación de cada empresa y, como su nombre lo dice, deja registro de todos los propietarios de las acciones. Por lo general, es el gerente o el administrador de cada empresa quien certifica los accionistas vigentes. Si la compraventa cumplió con los requisitos legales y estatuarios, no se puede negar la incorporación al registro. El cual deberá hacerse sin más trámite. Agregar que, si la empresa tiene sistema de láminas representativas de acciones, estas deben ser entregadas al nuevo accionista. 

Por lo general, la información que contiene este registro se basa en datos personales, números de acciones que posee el comprador e información de la compraventa de las acciones. 

En Legal Prisma te recomendamos que antes de realizar este trámite, como cualquier otro, te asesores de la mejor manera para evitar en un futuro inconvenientes legales.