Siempre que quieras crear una empresa debes tener en cuenta qué estructura se acomoda más a tu modelo de negocio. El 68% de las sociedades creadas en Chile son Sociedad por Acciones (SPA). Esta te puede brindar el equilibrio perfecto entre financiamiento a través de socios y la libertad de diseñar el directorio que estimes conveniente. Es mucho más flexible que la alternativa que más se le asemeja, la Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda).
Puede estar conformada por una o hasta 500 personas, por lo que su participación de capital se divide en acciones y no derechos sociales como en las sociedades de personas (EIRL y LTDA). Esto quiere decir que cada accionista efectúa un aporte y es responsable de ese monto.
La característica más importante de este tipo de sociedad es que lo principal es su capital y no las personas que la componen. No existe relación entre socios, sino entre accionistas y el capital, el cual se representa por acciones. El nivel de participación de cada accionista va a estar subordinado a la cantidad de acciones que tengan a su nombre.
¿Quién dirige una sociedad por acciones?
Si bien, la Sociedad por Acciones es uno de los modelos de empresas que menos requerimientos administrativos tiene, el Servicio de impuestos Internos establece que “La sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este Párrafo, podrán ser establecidos libremente”.
Sin embargo, SII es enfático en mencionar que en el acto de constitución social “se debe mencionar la forma como se ejercerá la administración de la sociedad y se designarán sus representantes; con indicación de quienes la ejercerán provisionalmente, en su caso”. En otras palabras, las SpA no requieren de este órgano administrador, siempre y cuando la sociedad pueda tener un único accionista que a su vez pueda administrar y representar a la sociedad, sin perjuicio de lo dispuesto en los estatutos, en cuanto establezcan que la función la pueda ejercer un directorio profesionalizado.
¿Cómo se constituye una sociedad por acciones?
- Reducir a escritura publica o privada protocolizada los estatutos.
- Inscripción de extracto en Registro de Comercio.
- Publicación en Diario Oficial. Esto en un plazo de 30 días, y desde ese momento tendrá validez legal.
¿Qué elementos debe tener la escritura de constitución?
- Nombre o razón social y nombre de fantasía (siempre debe terminar en SpA).
- Siempre será mercantil el objeto.
- Forma de división y suscripción de capital.
- Designación de administradores y representantes.
- Duración
- Domicilio
Características de una SPA
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- Puede tener uno o más socios.
- Cualquier modificación debe ser por junta de accionistas, sin embargo, si por unanimidad suscriben una escritura publica de modificación, pueden saltarse esta formalidad.
- No pueden ser más de 500 socios, ni que el 10% de la propiedad pertenezca a 100 o más accionistas. En ese caso deberá acordarse una modificación de estructura societaria a Sociedad Anónima.
- Socios pueden ser personas naturales o personas jurídicas.
- Los socios pueden ser extranjeros.
- Los socios son responsables sólo del monto de sus aportes.
- Su nombre puede ser de fantasía. Sin embargo, la única exigencia es que se acompañe de la palabra final SpA
- La SpA puede modificar a sus socios.
- Puede tener varios objetos.
- Se debe llevar registro de accionistas.
- Acciones con distintos derechos. Por ejemplo, unas con derecho a voto y otras que no.
- Los conflictos son materia de arbitraje.
- Libertad absoluta para acordar comunicación entre accionistas.